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1.2024-09-06深交所：

会员及其他交易参与人监管

关于对保荐代表人魏XX、李XX的监管函

中介机构监管

关于对签字会计师谢XX、淦XX的监管函

四川科瑞德制药股份有限公司报告期各期，公司销售费用分别为 25,860.08 万元、32,651.40 万元、43,592.42万元及 27,307.92 万元，销售费用率分别为 46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。公司销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，其合计占比分别为 85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。

2.2024-09-04深交所

关于对海通证券股份有限公司、韦XX、朱XX的监管函

关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕X、燕X的监管函

关于对赛克赛斯生物科技股份有限公司、 邹XX、柏X、郑XX的监管函

证监会现场检查：5亿推广费被查出问题，中介也收罚单！

赛克赛斯生物科技股份有限公司招股说明书（申报稿）显示，发行人聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022 年各期业务推广费分别为12,933.78万元、20,426.98万元、17,409.30万元

第一家

关于对保荐代表人魏XX、李XX的监管函

时间：2024-09-06

深证函〔2024〕568号

魏XX、李XX:

2022年6月6日，本所受理了四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，你们作为项目保荐代表人，在执业过程中存在以下违规行为：

报告期内，发行人销售费用分别为25,860.08万元、32,651.40万元、43,592.42万元及27,307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。发行人销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。在审核过程中发现，发行人存在以下销售费用相关内控不规范问题：一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。发行人与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但发行人与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，发行人未能提供合理证明材料。二是部分会务费报销附件不规范。发行人2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。

发行人属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。你们作为项目保荐代表人，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条第一款的规定，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。

你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的第二十七条第一款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

   深圳证券交易所

2024年9月6日

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2024〕21号

关于对签字会计师谢XX、淦XX的监管函

谢XX、淦XX:

2022 年6月6日，本所受理了四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们作为项目签字注册会计师，经查，在执业过程中存在以下违规行为：

报告期内，发行人销售费用分别为25,860.08万元、32,651.40万元、43,592.42万元及27,307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。发行人销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。在审核过程中发现，发行人存在以下销售费用相关内控不规范问题：一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。发行人与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但发行人与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，发行人未能提供合理证明材料。二是部分会务费报销附件不规范。发行人2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。

发行人属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。你们作为项目签字注册会计师，未严格按照相关执业要求，结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2024 年9月6日

第二家

招股说明书（申报稿）显示，发行人聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022 年各期业务推广费分别为12,933.78万元、20,426.98万元、17,409.30万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。

本所在审核过程中，针对发行人业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询，并要求你们发表明确意见。你们核查后在审核问询回复中发表明确意见称“报告期内，发行人已制定较为完善的CSO体系，针对推广活动的开展、验收、发票管理等建立了内部控制制度并进行有效执行”。

但中国证监会现场检查发现，发行人业务推广相关内部控制存在薄弱环节，部分推广活动验收存在瑕疵。你们对发行人推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。

一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论,未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验。

二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。

三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。

二、资金流水核查取证不充分

申报文件显示，你们对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员报告期内单笔5万元及以上的收付款、1 万元及以上的现金支取往来进行逐笔确认，并获取有关支持性凭证及《银行流水承诺函》。

中国证监会现场检查发现，你们资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。

三、对终端客户走访、视频访谈程序不到位

申报文件显示，你们通过获取经销商向终端客户的销售情况，并获取终端客户采购发行人产品相关的发票、流向单等原始凭证，结合终端医院走访、公开渠道查询、分析性复核等对发行人终端客户进行核查。

中国证监会现场检查发现，你们对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。

深圳证券交易所

深证函〔2024〕556号

关于对海通证券股份有限公司、韦XX、

朱XX的监管函

海通证券股份有限公司、韦XX、朱XX:

2023 年 2月 23 日，本所受理了海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）推荐的赛克赛斯生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请，韦XX、朱XX为项目保荐代表人。经查，你们在执业过程中存在以下违规行为：

一、未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形

招股说明书（申报稿）显示，发行人聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022 年各期业务推广费分别为12,933.78万元、20,426.98万元、17,409.30万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。

本所在审核过程中，针对发行人业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询，并要求你们发表明确意见。你们核查后在审核问询回复中发表明确意见称“报告期内，发行人已制定较为完善的CSO体系，针对推广活动的开展、验收、发票管理等建立了内部控制制度并进行有效执行”。

但中国证监会现场检查发现，发行人业务推广相关内部控制存在薄弱环节，部分推广活动验收存在瑕疵。你们对发行人推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论,未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验。二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。

二、资金流水核查取证不充分

申报文件显示，你们对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员报告期内单笔5万元及以上的收付款、1 万元及以上的现金支取往来进行逐笔确认，并获取有关支持性凭证及《银行流水承诺函》。

中国证监会现场检查发现，你们资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。

三、对终端客户走访、视频访谈程序不到位

申报文件显示，你们通过获取经销商向终端客户的销售情况，并获取终端客户采购发行人产品相关的发票、流向单等原始凭证，结合终端医院走访、公开渠道查询、分析性复核等对发行人终端客户进行核查。

中国证监会现场检查发现，你们对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。

综上，你们未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》第六十二条等执业规范的要求充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，对发行人资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位。上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十七条、第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。你们在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024 年 9月4日

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2024〕20号

关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、

毕X、燕X的监管函

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、毕X、燕X:

2023 年 2 月 23 日，本所受理赛克赛斯生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为项目申报会计师，毕X、燕X作为项目签字注册会计师，存在以下违规行为：

一、未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形

招股说明书（申报稿）显示，发行人聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022 年各期业务推广费分别为12,933.78 万元、20,426.98 万元、17,409.30 万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。

本所在审核过程中，针对发行人业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询，并要求你们发表明确意见。你们核查后在审核问询回复中发表明确意见称“报告期内，发行人已制定较为完善的CSO体系，针对推广活动的开展、验收、发票管理等建立了内部控制制度并进行有效执行”。

中国证监会现场检查发现，发行人业务推广相关内部控制存在薄弱环节，部分推广活动验收存在瑕疵。你们对发行人推广活动核查程序的有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。一是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。二是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。

二、资金流水核查取证不充分

申报文件显示，你们对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员报告期内单笔5 万元及以上的收付款、1 万元及以上的现金支取往来进行逐笔确认，并获取有关支持性凭证及《银行流水承诺函》。

中国证监会现场检查发现，你们资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，未进一步核查具体消费情况；对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水仅简单备注用途，底稿中未见进一步取证材料等。

三、对终端客户走访、视频访谈程序不到位

申报文件显示，你们通过获取经销商向终端客户的销售情况，并获取终端客户采购发行人产品相关的发票、流向单等原始凭证，结合终端医院走访、公开渠道查询、分析性复核等对发行人终端客户进行核查。

中国证监会现场检查发现，你们对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。

综上，你们未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎，对发行人资金流水核查取证不充分，对终端客户走访、视频访谈程序不到位。上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款、第二款和第三十八条第二款的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心 

2024 年 9月4日

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2024〕19号

关于对赛克赛斯生物科技股份有限公司、

邹XX、柏X、郑XX的监管函

赛克赛斯生物科技股份有限公司、邹XX、柏X、郑XX:

2023 年 2 月 23 日，本所受理你公司首次公开发行股票并在主板上市的申请。经查，你公司存在以下违规行为：招股说明书（申报稿）显示，你公司聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022 年各期业务推广费分别为12,933.78 万元、20,426.98 万元、17,409.30 万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。

中国证监会现场检查发现，你公司业务推广相关内部控制存在薄弱环节，包括未按照内部制度规定对CSO服务商准入相关的关键审查工作留存纸质材料、未对CSO服务商是否符合规定的准入条件进行实质审查、对CSO服务商推广活动监督抽检比例较低等。现场检查还发现，你公司部分推广活动验收存在瑕疵，包括推广项目验收单内容设计简单，无法完整反映验收的具体情况;部分项目验收单显示的材料清单与后附材料不一致，部分项目验收单显示在未收到发票情况下通过验收；学术推广项目的验收材料没有打卡记录、现场走访等证明材料；验收材料普遍存在未记录会议或展览举办具体地点等异常情形。

本所在审核过程中，针对你公司业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询。你公司回复称，你公司建立了较为完善的业务推广费内控管理机制，通过事前严格把关CSO团队、事中随机抽取部分业务活动进行监督、事后审核验收推广相关证明材料等，确保CSO服务商按照约定开展业务推广活动，其提供的票据系基于真实业务发生。你公司相关审核问询回复与前述现场检查发现的实际情况不符。

综上，你公司作为信息披露第一责任人，未如实披露业务推广相关内部控制薄弱环节、部分推广活动验收存在瑕疵情形，相关审核问询回复与实际情况不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款、第三十八条第二款的规定。

邹XX作为你公司实际控制人、董事长，柏X作为你公司总经理、董事，郑XX作为你公司财务总监，未能诚实守信、勤勉尽责，对你公司前述违规事实负有重要责任。上述人员的行为违反了《审核规则》第二十六条第一款的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心 

2024 年 9月4日

IPO企业两年申报两次，既符合科创板也符合主板！

历次申报主要问题落实情况

1、发行人向上海证券交易提交科创板上市主要问题落实情况

2020 年 6 月，公司向上海证券交易所提交科创板上市申请并获受理。前次申报时，上海证券交易所在审核过程中主要关注行业政策变化及其对发行人影响、销售收入真实性、经销商模式终端实现情况及业绩下滑等问题。公司依据问询函的披露及核查要求已就有关问题进行逐一落实。

2、发行人向深圳证券交易所提交主板上市主要问题落实情况

2022 年 6 月，公司向深圳证券交易所提交主板上市申请并获受理。本次申报时，深圳证券交易所主要关注前次申报撤回及撤回后情况、行业政策变化及其对发行人影响、销售收入真实性、业绩变化等问题。公司已依据反馈问题的披露及核查要求进行逐一落实。

（一）业务与技术、核心技术与竞争力

公司长期从事植介入生物材料类医疗器械的研发、生产、销售，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条所规定的生物医药领域；前次申请科创板上市时，公司在止血及手术防粘连类、介入栓塞类及医用封合类等生物材料领域拥有多项核心技术，赛必妥及瞬时产品具有较强的核心竞争力，科创属性较强，符合科创板板块定位。

本次申报材料时，发行人产品数量及专利数量较提交科创板申请材料时有所增加，产品数量由 15 个增加至 19 个，专利数量由34 项增加至 38 项。同时，赛脑宁及赛络宁产品销量增速较快，已构成盈利的主要组成部分，发行人核心竞争力及行业影响力进一步凸显，业务规模、产品丰富度及技术研发能力较提交科创板申请材料时进一步增强。因此，本次申报发行人提交在主板上市申请，企业条件符合主板定位。

发行人名称：赛克赛斯生物科技股份有限公司

成立日期：2003年6月19日

注册资本：35,008.00万元

法定代表人：邹方明

注册地址及主要生产经营地址：济南市高新区开拓路2222号

控股股东：山东赛星控股集团有限公司

实际控制人：邹方明

行业分类：其他医疗设备及器械制造

主营业务情况

公司为一家专业从事植介入生物材料类医疗器械的研发、生产和销售的高新技术企业，在止血及手术防粘连类、组织封合及保护类、介入栓塞类、组织工程类等生物材料领域拥有领先技术。目前拥有各类医疗器械产品 19 个，其中第三类医疗器械产品 8 个，3 个产品系国产独家产品；围绕 4 大生物材料领域共拥有主要在研项目 13 个，报告期内研发上市第三类医疗器械产品共计 3 个，其中新产品角膜表面粘弹保护剂系国产独家产品。

报告期内，发行人主要产品为手术防粘连液、复合微孔多聚糖止血粉、可吸收硬脑膜封合医用胶及可吸收血管封合医用胶。其中，手术防粘连液和复合微孔多聚糖止血粉均已经过 10 年以上的临床应用，市场接受程度高，用户反馈良好。

2021 年度，两款产品市场占有率均保持在 25%以上，已在全国 3,000 家以上医院中得到使用，在细分行业内具有较强的品牌代表性。

公司可吸收硬脑膜封合医用胶、可吸收血管封合医用胶产品分别于 2018 年、2019 年注册上市，技术水平国际先进。截至招股说明书签署日，可吸收硬脑膜封合医用胶市场占有率第一，可吸收血管封合医用胶为同类产品中唯一国产品牌。

报告期内，可吸收硬脑膜封合医用胶和可吸收血管封合医用胶的销售数量增长迅速，复合增长率分别达到 96.33%和 199.04%，使用口碑和认可程度不断提升。

发行人板块定位情况

发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，具体情况如下：

（一）发行人业务模式成熟

经过近二十年在植介入医疗器械行业的深耕细作，发行人已突破并掌握多项关键生产工艺，产品生产过程主要涉及医用高分子材料的合成、改性等技术工艺，主要供应商涉及医用高分子材料、包材辅料等生产厂商，报告期内主要供应商较为稳定。

目前发行人采用以经销商模式、配送商模式与直销模式相结合的销售模式，客户由经销商、配送商及终端医院等构成，报告期内主要客户较为稳定。

发行人已建立了完整的研发管控体系，核心技术团队稳定，围绕四大生物材料领域共拥有主要在研项目 13 个，报告期内研发上市第三类医疗器械产品共计 3 个，其中新产品角膜表面粘弹保护剂系国产独家产品。

报告期内，发行人业务模式稳定，经对比同行业可比公司情况，发行人采购模式、生产模式、销售模式及研发模式符合医疗器械行业惯例，与同行业可比公司较为一致。发行人业务模式具体参见本招股说明书“第五节业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及其变化情况”之“（四）公司主要经营模式分析”。

因此，发行人业务模式成熟，主要经营模式稳定。

（二）发行人经营业绩稳定

报告期各期，发行人营业收入分别为28,988.52 万元、43,724.90 万元和43,581.83万元，净利润分别为 7,586.53 万元、12,674.59万元和 13,651.48 万元。除因下游需求波动导致2020 年度营业收入和净利润较低外，报告期内发行人营业收入和净利润稳定增长。因此，发行人经营业绩稳定。

（三）发行人规模较大

报告期各期末，发行人资产总额分别为70,553.49 万元、79,465.32 万元和87,371.99万元，归属于母公司所有者权益分别为 62,368.94 万元、69,190.92万元及 78,078.54 万元，报告期内均呈现增长趋势，规模较大。同时，发行人报告期内营业收入累计达到 116,295.25 万元，超过 10 亿元，收入规模较大；报告期内累计实现净利润 30,472.26 万元，超过 1.5 亿元，盈利能力较强。因此，发行人规模较大。

（四）发行人具有行业代表性

发行人深耕植介入医疗器械行业二十年，主要产品中手术防粘连液和复合微孔多聚糖止血粉均经过多年市场推广及销售，2021 年度市场占有率均保持在25%以上，品牌效应明显；公司可吸收硬脑膜封合医用胶、可吸收血管封合医用胶产品技术理念先进。截至招股说明书签署日，可吸收硬脑膜封合医用胶市场占有率第一，可吸收血管封合医用胶为同类产品中唯一国产品牌，两款产品报告期内销售数量复合增长率分别达到 96.33%和 199.04%，具体情况参见本招股说明书之“第五节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”。此，发行人主要产品具有较强的市场竞争力，品牌效应明显。发行人具有行业代表性。

综上，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，具有“大盘蓝筹”特色，符合主板定位。

发行人选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第三章 3.1.2 中规定的第（一）条：“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元。”

公司报告期内实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,865.27万元、10,925.95 万元和 12,681.04 万元，均为正数，且最后一年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于6,000 万元，累计实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）30,472.26 万元，不低于 1.5 亿元。最近三年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8,943.65 万元、15,173.10 万元和 14,101.41 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 38,218.16 万元，不低于 1 亿元。最近三年发行人营业收入分别为 28,988.52 万元、43,724.90 万元和 43,581.83 万元，最近三年营业收入累计 116,295.25 万元，不低于 10 亿元。

综上，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第三章 3.1.2 中规定的第（一）条的要求。

公司实际控制人情况

截至本招股说明书签署日，邹方明分别持有上海赛星和山东赛尔 99.19%和98.53%股份，通过山东赛尔和上海赛星控制的赛星控股控制发行人 68.62%股权；邹方明控制的上海赛星分别持有济南赛明、济南宝赛和济南华赛62.00%、74.30%、95.40%股份，且上海赛星担任济南赛明、济南宝赛和济南华赛的执行事务合伙人，邹方明通过上述三家员工持股平台控制发行人 21.15%股权；邹方明控制的上海赛星直接持有发行人 1.17%股份。综上，邹方明合计控制发行人 90.94%股份，为发行人的实际控制人。

邹方明控制发行人的具体持股情况如下：

报告期内，发行人控股股东、实际控制人均未发生变更。发行人实际控制人邹方明，1977 年出生，中国国籍，拥有美国境外永久居留权，身份证号码为37240119770709****，住所为山东省济南市历下区

男，1977 年出生，中国国籍，研究生学历，中国人民大学工商管理硕士，拥有美国境外永久居留权。2004 年 4 月至 2017 年 2 月担任上海方明医药科技有限公司执行董事；2007 年 2 月至 2017 年 10 月担任山东赛克赛斯医药有限公司董事长、总经理；2007 年 12 月至 2018 年 12 月担任上海赛克赛斯生物科技有限公司执行董事；2016 年 10 月至 2018 年 12 月担任新余赛克赛斯生物科技有限公司执行董事等职务。现任山东赛尔企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，山东赛星控股集团有限公司执行董事兼总经理，发行人董事长。

赛克赛斯生物科技股份有限公司 审核问询函回复

问题 6、关于其他事项

申报材料显示：

（1）发行人曾申报科创板后撤回申请。

（2）报告期内，发行人、发行人控股股东赛星控股、实际控制人邹方明及其配偶冯培培曾与部分外部股东签订对赌协议。

（3）发行人申报前12个月内存在新增股东。

（4）中介机构未完整提供发行人股东穿透核查结果。

请发行人：

（1）说明从科创板撤回上市申请后，发行人行业地位、经营业绩、发展规模等是否发生较大变化；说明本次申报材料与历次申报材料中，在业务与技术、核心技术与竞争力、经营模式、业绩变化等板块定位相关内容的对比情况，存在差异的原因及合理性；历次申报主要问题落实情况，已披露财务、业务数据与本次申报的相关内容是否一致。

（2）说明清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情况，是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求；发行人、控股股东、实际控制人与相关主体是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排。

（3）说明新增股东入股价格以及定价依据，有关股权变动是否存在争议或纠纷，结合发行人实际控制人、董事、监事、高管的亲属或密切关系人员的持股情况，说明相关锁定期承诺是否准确、完整，是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》完善股东信息披露核查专项意见。

回复：

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【发行人说明】

问题（1）说明从科创板撤回上市申请后，发行人行业地位、经营业绩、发展规模等是否发生较大变化；说明本次申报材料与历次申报材料中，在业务与技术、核心技术与竞争力、经营模式、业绩变化等板块定位相关内容的对比情况，存在差异的原因及合理性；历次申报主要问题落实情况，已披露财务、业务数据与本次申报的相关内容是否一致。

一、说明从科创板撤回上市申请后，发行人行业地位、经营业绩、发展规模等是否发生较大变化；

从科创板撤回上市申请后，发行人行业地位、经营业绩、发展规模等相关情况如下：

（一）行业地位变化情况

公司主营业务系植介入生物材料类医疗器械的研发、生产和销售，目前已拥有了成熟的科研团队及技术能力，并形成了丰富的产业布局。公司主要产品有复合微孔多聚糖止血粉、羧甲基壳聚糖手术防粘连液、可吸收硬脑膜封合医用胶、可吸收血管封合医用胶。2021 年度，手术防粘连液和复合微孔多聚糖止血粉产品市场占有率均在 25%以上，可吸收硬脑膜封合医用胶市场占有率第一，可吸收血管封合医用胶为同类产品中唯一国产品牌。

科创板撤回上市申请后，发行人在止血及防粘连领域、组织封合及保护领域占据细分行业仍占据技术领先地位，行业地位未发生重大变化。

（二）经营业绩及发展规模变化情况

科创板撤回上市申请后，发行人经营业绩及发展规模变化情况如下：

1、向上海证券交易提交科创板上市申请的财务数据

由上表可知，科创板撤回上市申请后，经营业绩方面，除因下游需求波动导致 2020 年度营业收入和净利润较低外，发行人营业收入和净利润稳定增长，故发行人经营业绩稳定，未发生重大不利变化。发展规模方面，发行人资产规模较大且呈现增长趋势，收入规模及利润规模稳定增长，故发行人规模稳定增长。

二、说明本次申报材料与历次申报材料中，在业务与技术、核心技术与竞争力、经营模式、业绩变化等板块定位相关内容的对比情况，存在差异的原因及合理性；

经比对历次申报材料，本次申报材料在业务与技术、核心技术与竞争力、经营模式、业绩变化等板块定位相关内容的对比情况、原因及合理性分析如下：

（一）业务与技术、核心技术与竞争力

公司长期从事植介入生物材料类医疗器械的研发、生产、销售，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条所规定的生物医药领域；前次申请科创板上市时，公司在止血及手术防粘连类、介入栓塞类及医用封合类等生物材料领域拥有多项核心技术，赛必妥及瞬时产品具有较强的核心竞争力，科创属性较强，符合科创板板块定位。

本次申报材料时，发行人产品数量及专利数量较提交科创板申请材料时有所增加，产品数量由 15 个增加至 19 个，专利数量由34 项增加至 38 项。同时，赛脑宁及赛络宁产品销量增速较快，已构成盈利的主要组成部分，发行人核心竞争力及行业影响力进一步凸显，业务规模、产品丰富度及技术研发能力较提交科创板申请材料时进一步增强。因此，本次申报发行人提交在主板上市申请，企业条件符合主板定位。

（二）经营模式

公司主营业务系植介入生物材料类医疗器械的研发、生产和销售，采取“以销定产、适量库存”的生产模式，“经销商模式、配送商模式与直销模式相结合”的销售模式，公司的采购模式、生产模式、销售模式及研发模式符合医疗器械行业惯例。发行人经营模式稳定，相较于历次申报，本次申报发行人经营模式未发生重大变动。

（三）业绩变化

前次提交科创板上市申请至本次上市申请，鉴于发行人盈利能力较好且投资者看好发行人前景战略性投资，归属于母公司所有者权益由前次提交科创板上市申请报告期初的 2.95 亿元增长至 7.81 亿元，经营规模增长较快。同时，除 2020年因宏观因素导致业绩下滑外，发行人整体收入及盈利规模较为稳定。

鉴于发行人经营规模较大，且报告期内业绩较为稳定，本次申报发行人提交在主板上市申请，企业条件符合主板定位。

三、历次申报主要问题落实情况，已披露财务、业务数据与本次申报的相关内容是否一致。

（一）历次申报主要问题落实情况

1、发行人向上海证券交易提交科创板上市主要问题落实情况

2020 年 6 月，公司向上海证券交易所提交科创板上市申请并获受理。前次申报时，上海证券交易所在审核过程中主要关注行业政策变化及其对发行人影响、销售收入真实性、经销商模式终端实现情况及业绩下滑等问题。公司依据问询函的披露及核查要求已就有关问题进行逐一落实。

2、发行人向深圳证券交易所提交主板上市主要问题落实情况

2022 年 6 月，公司向深圳证券交易所提交主板上市申请并获受理。本次申报时，深圳证券交易所主要关注前次申报撤回及撤回后情况、行业政策变化及其对发行人影响、销售收入真实性、业绩变化等问题。公司已依据反馈问题的披露及核查要求进行逐一落实。

（二）历次申报已披露财务、业务数据与本次申报的相关内容是否一致。

除因两次申报报告期变化导致的差异及申报上市板块不同导致的信息披露要求差异，本次发行上市申请文件与向深圳证券交易所提交主板上市申请的相关文件不存在差异。

与向上海证券交易提交科创板上市申请的相关文件存在差异，具体情况如下：

经核查，保荐机构认为：除上述情形外，历次申报已披露财务、业务数据与本次申报的相关内容一致。

2020年6月30日已受理，2020年7月28日已问询，2020年10月8日终止：

2020年12月07日，赛克赛斯生物科技股份有限公司因发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤销保荐根据《审核规则》第六十七条（二），本所终止其发行上市审核。

中文名称：赛克赛斯生物科技股份有限公司

注册资本：35,008.00 万元

法定代表人：邹方明

成立日期：2003 年 6 月 19 日

住所：济南市高新区开拓路2222 号

公司为一家专业从事植介入生物材料类医疗器械的研发、生产和销售的高新技术企业。经过十余年在植介入医疗器械行业的深耕细作，依托成熟的科研团队，坚持自主创新，公司已突破并掌握多项关键核心技术和生产工艺，在止血及手术防粘连类、介入栓塞类及医用封合类等生物材料领域拥有领先技术，部分产品实现“国产首创”和“进口替代”，系细分行业国内领军企业。

收入来源单一的风险

报告期内，羧甲基壳聚糖手术防粘连液及复合微孔多聚糖止血粉两款产品收入合计占主营业务收入比例超过 90%。发行人目前的收入来源与国际及国内植介入生物材料医疗器械的龙头厂商相比仍较为单一。

邹方明分别持有上海赛星和山东赛尔99.19%和 98.53%股份，通过山东赛尔和上海赛星控制的赛克赛斯控股控制发行人 68.62%股权；另外，邹方明控制的上海赛星分别持有济南赛明、济南宝赛和济南华赛62.00%、71.70%、95.40%股份，且上海赛星担任济南赛明、济南宝赛和济南华赛的执行事务合伙人，邹方明通过上述三家员工持股平台控制发行人 21.15%股权。综上，邹方明合计控制发行人 89.77%股份，为发行人的实际控制人。

男，1977 年出生，中国国籍，硕士学历，中国人民大学工商管理硕士，拥有美国境外永久居留权。2004 年 4 月至 2017 年 2 月担任上海方明医药科技有限公司执行董事；2007 年 2 月至 2017 年 10 月担任山东赛克赛斯医药有限公司董事长、总经理；2007 年 12 月至 2018 年 12 月担任上海赛克赛斯生物科技有限公司执行董事；2016 年 10 月至 2018 年 12 月担任新余赛克赛斯生物科技有限公司执行董事等职务。现任山东赛尔企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，山东赛克赛斯控股发展有限公司执行董事兼总经理，发行人董事长。

请发行人：（1）适当删减报告期外科研项目、获奖、论文披露内容；（2）说明参与科研项目和发表论文的具体情况，包括但不限于：时间、任务、角色、主要职责、实际工作内容、取得的具体成果，合作方具体信息及其主要职责，如何通过参与科研项目、发表论文反映发行人的核心技术实力。

保荐工作报告第 11 页介绍投资银行委员会债券融资总部质量控制部现有人员共 29 名等内容，请保荐机构结合海通证券保荐工作的内部控制体系说明，债券融资总部质量控制部是否具有对于首次公开发行业务的内部核查资格，是否为本项目业务风险管理和控制的实施人。

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔2020〕1002 号

关于终止对赛克赛斯生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市审核的

决定

赛克赛斯生物科技股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于2020 年 6 月 30 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

2020 年 12 月 7 日，你公司和保荐人海通证券股份有限公司分别向本所提交了《赛克赛斯生物科技股份有限公司关于撤回赛克赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》和《海通证券股份有限公司关于撤回赛克赛斯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

上海证券交易所

二〇二〇年十二月八日

主题词：科创板 终止 通知

上海证券交易所科创板上市审核中心2020 年 12 月 08 日印发深圳市埃塔电子设备有限公司

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